汇通资管南新制药频繁会计差错是否为财务造假？大股东广州乾元在暴雷前夕抛出减持计划

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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　文/夏虫工作室

　　核心观点：南新制药（维权）遭立案调查背后公司频繁出现会计差错，即一方面，公司疑似提前确认收入，另一方面，公司多计收入未及时追溯调整。这频繁差错调整背后究竟有没有财务造假？随着公司遭遇立案及业绩大幅恶化，投资者需警惕公司经营可持续性及可能退市等风险。值得注意的是，在公司暴雷前夕，公司大股东抛出减持计划。

　　近日，南新制药因立案调查股价遭重挫。截止10月13日，公司股价为7.97元/股。

　　值得注意的是，公司股价曾在7月强势上涨，涨幅超100%，而今，公司股价较8月相对高峰时股价缩水近六成，形成一个“A字杀”。

　　遭监管立案调查背后：是会计差错还是财务造假？

　　10月1日，南新制药公告称近日收到中国证监会《立案告知书》。因公司涉嫌年报信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。

　　公司为何遭监管立案调查？我们追溯公告发现，公司今年4月发布会计差错，疑似出差提前确认收入。

　　根据公司差错公告显示，公司2023年12月底销售的部分产品在2023年确认收入的条件不充分，应计入2024年收入，调减2023年收入2，453.97万元，占2023年营业收入的3.4%。因此，公司对上述会计差错采用追溯重述法进行更正，拟更正《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》和《2024年第三季度报告》的资产负债表、利润表相关科目。

　　根据相关规则汇通资管，若会计差错导致财务报表项目（如资产、负债、收入或净利润等）的调整金额达到或超过该类项目总额的5%-10%，即可能被认定为重大。例如，当调整金额占最近一个会计年度经审计的资产总额、净资产或收入总额的5%以上，或占同类交易事项总额的10%及以上时，属于重大差错。

　　南新制药上述会计差错是否构成重大差错调整？以2023年年报为例，公司2023年会计差错更正前净利润约595万元，会计差错更正后为亏损超千万元，差错调整金额为调整前利润的近三倍，超1600万元。

　　除了2023年年报提前收入确认，2020年公司疑似出现多确认收入情形。

　　2022年，监管对南新制药进行现场检查，发现南新制药在2021年1月1日至3月26日（年报披露日）期间发生销售退回6，664.17万元（含税），应调减2020年收入5，897.50万元，占2020年营业收入的5.42%。上述事项应作为资产负债表日后调整事项进行追溯调整，但南新制药未作调整。

　　上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第三条的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条第三款、第五十九条的相关规定，监管决定对负有主要责任的公司时任董事长杨文逊、总经理张世喜、财务总监李亮采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　2021年销售退回应该追溯调整实现，公司直至2023年4月才进行调整。公司于 2023 年 4 月 27 日召开第一届董事会第三十九次会议和第一届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及定期报告更正的议案》。

　　重组公告前夕股价异动大股东抢跑？

　　南新制药7月股价强势上涨，仅7月股价涨幅超130%。为何公司股价如此异动？

　　7月30日，公司在公告透露称，近期正在筹划购买某一国内药品技术等资产组事项（简称“本次交易”），尚无法确定是否构成重大资产重组。该事项正处于筹划阶段，尚未签署任何有关收购的意向协议，是否能够顺利实施存在重大不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，具体内容以公司后续公告为准。

　　8月26日公告，公司发布重大资产重组事项，即其与西藏未来生物医药股份有限公司、许昌未来制药有限责任公司和合肥市未来药物开发有限公司（合称“未来医药”）签署了《收购意向协议》。

　　根据公告，南新制药拟以现金方式收购未来医药持有的标的资产组，此次交易的标的资产组涉及的多种微量元素注射液产品，主要用于满足不同年龄段人群对微量元素的需求，其中部分产品已获得相关指南和专家共识的认可，在市场上形成了一定的销售规模，交易金额预计不超过4.8亿元人民币。此次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。交易拟以现金收购，不涉及南新制药发行股份，也不构成关联交易，不会导致公司控制权的变更。

　　公司股价疑似抢跑重组利好，但最终公司在9月30日遭监管立案调查同时终止了上述重组方案。

　　颇为巧合的是，在公司暴雷前夕，公司大股东广州乾元精准抛出减持计划。9月25日盘后，南新制药发布公告称，公司大股东广州乾元拟在2025年10月27日至2026年1月26日，减持不超过823.20万股公司股份，减持比例不超过公司总股本的3%。据悉，广州乾元持有公司股份4312万股，占公司总股本的15.71%，为公司第二大股东。

　　业绩一地鸡毛？经营可持续性与立案调查风险

　　公开资料显示，南新制药是一家专注于流行性感冒等抗病毒、传染病防治药品，以及恶性肿瘤、心脑血管疾病、糖尿病等其他重大疾病治疗药品研发、生产与销售的制药企业。目前该公司逐渐建立起创新药和仿制药结合的研发体系，原料药和制剂一体的产业链布局，以及覆盖全国30多个省的营销网络。南新制药已经形成了以有重大临床需求的创新药为主、以有市场增长潜力的仿制药为辅的有序产品梯队，拥有39个化学药品种的60个制剂生产批件和7个原料药生产批件。

　　值得注意的是，公司自上市后，业绩持续恶化。2021年到2024年，南新制药的营收为7.44亿元、6.99亿元、7.2亿元、2.63亿元；归母净利润为-1.62亿元、-0.79亿元、-0.11亿元、-3.57亿元。

　　今年上半年，公司业绩进一步恶化。数据显示，南新制药今年上半年实现营业收入6184.63万元，比上年同期减少71.28%；实现归属于上市公司股东的净利润亏损4000.23万元，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润亏损4173.14万元。

　　随着公司业绩持续恶化，我们提醒投资者或需要注意公司两大风险，其一，业绩大幅缩水后，公司未来经营可持续性风险是否需要重新审视？其二，立案调查雷区是否需要警惕？

　　南新制药在半年报指出，2025年上半年，制药行业宏观环境竞争压力较大。药品集中采购政策持续推进，第十批化药集采于2025年4月落地，规则变化导致竞争更加激烈，行业内企业的产品价格与利润空间被压缩。行业内同质化竞争严重，仿制药领域扎堆，行业内企业为争抢份额而压低价格，毛利率下滑。同时，流感流行周期较往年明显缩短，直接影响了公司相关产品的需求释放周期。

　　业内人士表示，在立案调查期间，科创板上市公司需要每月发布风险提示公告，并每三个月披露一次具体的调查进展。如果最终被认定为构成重大违法强制退市情形，公司股票将面临严重的退市风险。